SOCIÉTES / Cession de titres : seul le complément de prix véritablement indéterminable au jour de la cession est imposé ultérieurement au cours de l’année civile de perception

SOCIÉTES / Cession de titres : seul le complément de prix véritablement indéterminable au jour de la cession est imposé ultérieurement au cours de l’année civile de perception

L’acte de cession comprend très souvent une clause dite d’earn out aux termes de laquelle le cessionnaire s’engage à verser au cédant un complément de prix en fonction de différent critères, comme l’évolution du chiffre d’affaires par exemple). L’article 150-0 A I 2 du CGI dispose en principe que  » Le complément de prix reçu par le cédant en exécution de la clause du contrat de cession de valeurs mobilières ou de droits sociaux par laquelle le cessionnaire s’engage à verser au cédant un complément de prix exclusivement déterminé en fonction d’une indexation en relation directe avec l’activité de la société dont les titres sont l’objet du contrat, est imposable au titre de l’année au cours de laquelle il est reçu. »

En l’espèce, le protocole de cession de titres prévoyait un complément de prix versé en deux annuités et constitué d’un minimum garanti augmenté, le cas échéant, d’une part variable indexée sur les résultats de l’entreprise. Dans cette décision inédite, la Cour d’Appel Administrative indique que l’article 150-0 A I 2 ne s’applique qu’au complément de prix véritablement « variable ». Elle considère que la part de complément de prix d’ores et déjà connue et non aléatoire doit être intégrée dans le prix de cession et ce quel que soit l’exercice de perception. De sorte que l’imposition doit être calculée et versée sur le prix principal augmenté du complément de prix acquis. Le complément de prix indéterminé sera quant à lui imposé lors de sa perception conformément aux dispositions de l’article précité.
Cour Administrative de Nantes, 19 janvier 2017 (CAA Nantes n°15NT02188)