SOCIETES / ACTIONS / CESSION : Dol et gestion du passif

SOCIETES / ACTIONS / CESSION : Dol et gestion du passif

Une société a acquis auprès d’un actionnaire 100 % des actions de sa société. S’estimant trompé et excipant de manœuvres dolosives du cédant, le cessionnaire a souhaité mettre en œuvre la garantie d’actif et de passif contenue dans la convention de cession. Il a alors fait valoir qu’une information essentielle lui avait été dissimulée lors de la cession. En effet, le cessionnaire pensait acquérir une société ayant une clientèle d’annonceurs et un savoir-faire particulier en matière de création publicitaire, or ces deux éléments étaient manquants, ce qui lui avait été dissimulé lors de la vente des actions. Le fait pour le cédant d’avoir omis d’indiquer les liens existant entre la société cédée et la société de sa compagne a été jugé comme un fait de nature à constituer une circonstance affectant et pouvant affecter dans l’avenir, l’activité de la société, tel que prévu à la garantie de passif. La clientèle de la société cédée n’avait de contact qu’avec la concubine du cédant et l’envoi de commandes dépendait de la volonté de celle-ci, ce qui plaçait l’entreprise dans une situation de dépendance économique. En l’espèce, le dol n’a pas été retenu, mais le cessionnaire a tout de même obtenu gain de cause.

Source : Cour d’appel de Paris, 24 mai 2017 ; RG : 14/022322